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經濟觀察網 記者 彭友新疆天宏(600419,股吧)（600419）昨晚披露重組預案，擬以全部資產和負債，與農十二師國資公司持有的天潤科技89.22%股權進行置換，兩者評估值的差額部分，將由公司以向農十二師國資公司非公開發行股份的方式支付。同時，公司向天潤科技的股東石波、謝平非公開發行股份購買其分別持有天潤科技7.35%、0.23%的股權。本次重組的交易標的包括擬置出資產和擬置入資產。擬置出資產為ST天宏全部資產負債，擬置入資產為天潤科技96.8%股權。本次發行股份的發行價格為9.89元/股，預計本次發行股份購買資產的數量不超過11,000,000股，最終發行數量以中國證監會核準數量為準。根據公司與農十二師國資公司、石波及謝平簽訂的《資產置換及發行股份購買資產框架協議》，農十二師國資公司、石波及謝平承諾，本次置入資產在本次重大資產重組完成後三年（含完成當年）內實現的凈利潤不低於置入資產評估報告中列明的置入資產相應年度的預測凈利潤。若經審計，置入資產在上述補償期限內實際實現的凈利潤未能達到上述承諾的當年凈利潤，則農十二師國資公司、石波及謝平按照各自在《資產置換及發行股份購買資產框架協議》約定的方式補償上述預測凈利潤與實際凈利潤的差額。根據天潤科技提供的未審計的財務報表，天潤科技2010年、2011年和2012年上半年分別歸屬於母公司凈利潤約791.45萬元、1,585.21萬元和603.02萬元；2010年、2011年和2012年上半年扣除非經常性損益後歸屬於母公司凈利潤分別約為706.21 萬元、1,524.79萬元和586.29萬元。本次重組完成後，公司的主營業務將由紙制品行業變更為乳制品行業，公司所屬行業類別發生瞭較大變化。由於歷史原因，兵團下屬產業主要以師、團為單位進行投資與管理，造成瞭產業格局分散、無法形成規模效應等現象。在當前產業競爭日益全球化的背景下，兵團已從戰略高度重新規劃產業佈局，在“十二五”規劃中，兵團已明確提出要突破目前行政分割、綠洲經濟和所有制限制，重點培育兵團控股的大企業大集團，提高產業集中度。目前，兵團乳業資產分散於下屬各師、團，自產自銷現象比較普遍，在國內外乳業巨頭紛紛落地新疆的背景下，兵團自身乳業資產的整合步伐急待加速。為此，2012年6月兵團辦公廳在其下發的《關於轉發兵團機關部門進一步推進2012年改革分工任務落實意見的通知》（新兵辦發【2012】120號）中，明確將整合乳業資產、培育乳業集團列入兵團重點培育的農業相關八大產業集團規劃中。並制定工作計劃為：由農十二師天潤科技重組ST天宏實現上市，並在重組後整合農七師、農一師乳業資產，形成乳業集團。根據上述計劃，天潤科技已經與新疆澳利亞牧業有限公司、銀橋國際控股（新疆奎屯市）乳業有限公司、新疆浩祥飼料有限公司及其他相關企業就整合事宜進行瞭初步磋商，但目前尚未就具體整合方案及時間達成一致性意見，未來能否實現整合計劃具有不確定性。通過本次重組，農十二師將下屬乳業資產註入ST天宏後，將在積極支持ST天宏自身發展的同時以ST天宏為乳業整合的平臺，在符合中國證監會相關法規、有利於增厚ST天宏股東收益的原則下擇機整合包括但不限於農一師和農七師的兵團優質乳業資產，以進一步延伸產業鏈條，提升現有的業務規模，優化產品結構，最終將ST天宏培育成為具備一定規模和盈利能力的乳業集團。
農十二師資產註入 新疆天宏轉身乳業集團
新聞來源http://news.hexun.com/2012-08-29/145251346.html
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